Σύγκριση σχέσης ανταλλαγής μετοχών κατά το μετασχηματισμό επιχειρήσεων

Abstract

Η μετατροπή και η συγχώνευση εταιριών και επιχειρήσεων είναι συμφέρουσα για τους εταίρους και τις εταιρίες τους γιατί τείνουν στη δημιουργία μεγάλων οικονομικών μονάδων. Αλλά από τη μετατροπή και τη συγχώνευση εταιρειών επέρχονται σύμφωνα με τις κοινές φορολογικές διατάξεις μεγάλες φορολογικές επιβραδύνσεις και δαπάνες. Σκοπός της παρούσας εργασίας είναι η σύγκριση της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών με βάση τους νόμους 2190/20 και 2166/93, με την αντίστοιχη που προβλέπει ο νόμος 2190/20 με βάση την εκτίμηση των εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής του άρθρου 9. Δηλαδή με άλλα λόγια θα αναλύσουμε τις επιπτώσεις που έχει η μη εφαρμογή της διαδικασίας εκτίμησης της επιτροπής των εμπειρογνωμόνων σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2166/93. Στο πρώτο κεφάλαιο επιχειρείται η αποσαφήνιση των εννοιών της εταιρίας και της επιχείρησης. Στη συνέχεις, γίνεται αναφορά στις ειδικές διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας για τη μετατροπή, συγχώνευση και διάσπαση εταιριών και τέλος μια εκτενής αναφορά στα φορολογικά κίνητρα για τους μετασχηματισμούς των επιχειρήσεων. Στο δεύτερο κεφάλαιο, γίνεται αναφορά στο άρθρο 71 του νόμου 2190/20 όπως ισχύει σήμερα και το οποίο προβλέπει τη σύσταση της επιτροπής των εμπειρογνωμόνων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Στη συνέχεια αναφερόμαστε στην εκτίμηση της εσωτερικής αξίας των μετοχών, στην εκτίμηση της αξίας εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων από την επιτροπή εμπειρογνωμόνων του άρθρου 9 καθώς και στις μεθόδους εκτίμησης της αξίας της επιχείρησης. Τέλος, παρτίθεται ένα υπόδειγμα εκθέσεως της επιτροπής εμπειρογνωμόνων. Στο τρίτο κεφάλαιο, γίνεται σύγκριση της λογιστικής διαδικασίας και της σχέσης ανταλλαγής των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93 και του Ν.Δ. 1297/72. Στη συνέχεια ακολουθεί το πρακτικό μέρος της μελέτης όπου μελετήσαμε περιπτώσεις συγχωνεύσεων που πραγματοποιήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/20 και του νόμου 2166/93, συγκρίνοντας τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων όπως αυτή καθορίστηκε από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των υπό συγχώνευση εταιρειών με τη δίκαιη και λογική σχέση η οποία θα προέκυπτε βάσει των κριτηρίων. Για την πληρότητα της ανάλυσης έχουν συμπεριληφθεί στο δείγμα και εισηγμένες εταιρείες στο Χρηματιστήριο Αθηνών