Ο θεσμός της εταιρικής διακυβέρνησης μετά το Ν. 4706/2020 και η συμβολή του στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς

Abstract

Η παρούσα διπλωματική εργασία εξετάζει τον θεσμό της εταιρικής διακυβέρνησης μέσα και από το πρίσμα της οικονομικής ανάλυσης του δικαίου, με ιδιαίτερη έμφαση στο νέο κανονιστικό πλαίσιο που εισήγαγε ο Ν. 4706/2020 για τις εισηγμένες ανώνυμες εταιρίες στην Ελλάδα. Αφετηρία της ανάλυσης αποτελεί η διαπίστωση ότι η εταιρική διακυβέρνηση δεν συνιστά απλώς σύνολο τυπικών οργανωτικών κανόνων, αλλά μηχανισμό θεσμικής αντιμετώπισης θεμελιωδών αποτυχιών της αγοράς, όπως η διάσταση μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου, η ασυμμετρία πληροφόρησης και οι συγκρούσεις συμφερόντων που ανακύπτουν στο πλαίσιο της σχέσης εντολής μεταξύ μετόχων και διοίκησης. Στο πρώτο μέρος της εργασίας αναλύεται το θεωρητικό υπόβαθρο της εταιρικής διακυβέρνησης, με αναφορά στη θεωρία αντιπροσώπευσης, στη θεωρία της αποτελεσματικής αγοράς και στη συμβολή της οικονομικής ανάλυσης του δικαίου στην ερμηνεία των ρυθμίσεων του θεσμού της εταιρικής διακυβέρνησης. Ιδιαίτερη μνεία γίνεται στη θεωρητική αντιπαράθεση μεταξύ της Shareholder Theory και της Stakeholder Theory, καθώς και στη σταδιακή διαμόρφωση συνθετικών προσεγγίσεων εταιρικής διακυβέρνησης στο ευρωπαϊκό και διεθνές περιβάλλον. Στο δεύτερο μέρος εξετάζεται συστηματικά το περιεχόμενο του Ν. 4706/2020, ο οποίος αποτελεί ουσιώδη εξέλιξη στο ελληνικό δίκαιο εταιρικής διακυβέρνησης. Αναλύονται οι βασικοί άξονες του νόμου, όπως η ενίσχυση του ρόλου και της σύνθεσης του διοικητικού συμβουλίου, η θεσμοθέτηση επιπλέον υποχρεωτικών επιτροπών, η αναβάθμιση των μηχανισμών εσωτερικού ελέγχου, καθώς και η ενίσχυση της διαφάνειας και της λογοδοσίας στην αγορά. Ο νόμος αξιολογείται ως μετάβαση από ένα πιο ασαφές, εν μέρει ήπιο και υποχρεωτικό καταρχήν πλαίσιο ρύθμισης σε ένα περισσότερο σαφές, λεπτομερές, αυστηρά δεσμευτικό και λειτουργικά προσανατολισμένο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Στο τρίτο μέρος της εργασίας επιχειρείται μία σύντομη αξιολόγηση της εφαρμογής του νέου πλαισίου, με βάση ερευνητικά εμπειρικά δεδομένα, από την οποία προκύπτει ότι, παρά το αυξημένο κόστος συμμόρφωσης και ορισμένες δυσχέρειες προσαρμογής, ο Ν. 4706/2020 έχει συμβάλει στη βελτίωση της ποιότητας της εταιρικής διακυβέρνησης και στη σταδιακή ενίσχυση της θεσμικής αξιοπιστίας των εισηγμένων εταιριών. Όμως, η αποτελεσματικότητα του νέου θεσμικού πλαισίου εξαρτάται όχι μόνο από την πληρότητα και αυστηρότητα των κανόνων, αλλά κυρίως από την ουσιαστική εσωτερίκευση των αρχών διαφάνειας, λογοδοσίας και θεσμικής υπευθυνότητας από τις εταιρίες, με τη διαμόρφωση κουλτούρας εταιρικής διακυβέρνησης, ώστε να επιτυγχάνεται μακροπρόθεσμα η εύρυθμη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς.