Εταιρικοί μετασχηματισμοί υπό το πρίσμα του Ν.4601/2019 και της παρέμβασης της ελληνικής φορολογικής νομοθεσίας περί φορολογικών κινήτρων

Abstract

Δια της παρούσης επιδιώκεται η παρουσίαση της ουσιαστικής αναμόρφωσης του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών που έλαβε χώρα με τον Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2018) η οποία αποτελούσε ζητούμενο και διαπιστωμένη νομοθετική ανάγκη, ούσα ταυτοχρόνως ανεξάρτητη από τις λοιπές και υπάρχουσες ανάγκες τροποποίησης του λοιπού εταιρικού δικαίου. Με ενιαίο πλέον νομοθετικό κείμενο και σε συνδυασμό με τις μεταβατικές διατάξεις του ως άνω Νόμου θα αποτυπωθούν οι βασικές αλλαγές και η πλήρωση των ασαφειών του προϊσχύσαντος δικαίου και εν συνεχεία θα υπογραμμιστούν οι βασικές μορφές μετασχηματισμού με την συστηματοποίηση όλων των ρητά προβλεπόμενων από την ισχύουσα νομοθεσία μορφών μετασχηματισμών τόσο κατ’ είδος (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές) όσο και κατά εταιρική μορφή (μετασχηματισμοί μεταξύ ομοειδών και μεταξύ διαφορετικών εταιρικών μορφών). Τέλος, με την παρούσα μελέτη γίνεται μία προσπάθεια αναφοράς των προϋποθέσεων υπαγωγής των εταιρικών μετασχηματισμών στο καθεστώς των ν. 2166/1993 & 4172/2013 υπό το φώς νεότερων εγκυκλίων της ΑΑΔΕ σχετικά με τα φορολογικά ευεργετήματα με ταυτόχρονες επισημάνσεις στις διαφορές των φορολογικών κινήτρων των μετασχηματισμών των επιχειρήσεων ως προς τους ανωτέρω Νόμους.

Προς επίρρωση λοιπόν στο πρώτο κεφάλαιο θα γίνει αναφορά στο προισχύσαν δίκαιο και τις παθογένειες του, ενώ το δεύτερο που ακολουθεί έρχεται να εξετάσει το ισχύον εφαρμοστέο δίκαιο με μία σύντομη συγκριτική επισκόπηση με το προγενέστερο. Εν συνεχεία το τρίτο κεφάλαιο τη παρούσης εξετάζει τον εταιρικό μετασχηματισμό της συγχώνευσης με αναλυτική υπογράμμιση τόσο των μορφών με την οποία παρουσιάζεται και της διαδικασίας με την οποία λαμβάνει χώρα όσο και των αποτελεσμάτων της. Στο τέταρτο κεφάλαιο επιδιώκεται η παρουσίαση της μορφής της διάσπασης και των ειδικότερων μορφών της με παράλληλη εξέταση της διαδικασίας συντέλεσης της και των απώτερων αποτελεσμάτων της. Ακολουθεί στο πέμπτο κεφάλαιο η τελευταία μορφή μετασχηματισμού ήτοι της μετατροπής και των επιμέρους μορφών της καθώς και της διαδικασίας με την οποία λαμβάνει χώρα ώστε να επέλθουν τα έννομα αποτελέσματά της. Στο έκτο κεφάλαιο επιχειρείται η επισκόπηση των εταιρικών μετασχηματισμών υπό το πρίσμα της ελληνικής φορολογικής νομοθεσίας περί φορολογικών κινήτρων και της σημασίας που έχουν γενικότερα οι φορολογικές ελαφρύνσεις στην διενέργεια τους. Ταυτόχρονα εξετάζεται το νομοσχέδιο που βρίσκεται σε διαβούλευσης και πρόκειται να ψηφιστεί από το Ελληνικό Κοινοβούλιο ως ένας τρόπος ενίσχυσης των κινήτρων για μετασχηματισμούς. Τέλος, στο τελευταίο κεφάλαιο γίνεται μια συμπερασματική επισκόπηση των προρρηθέντων.