Εταιρικοί μετασχηματισμοί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4601/2019 (ΦΕΚ 44 Α΄)

Abstract

Με την διπλωματική εργασία γίνεται παρουσίαση του ν.4601/2019 (ΦΕΚ 44 Α΄) με τον οποίο επιδιώκεται η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά στην Ελλάδα σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο. Με το νέο νόμο επιτεύχθηκε η πραγματοποίηση των μετασχηματισμών με τα χαρακτηριστικά της καθολικής διαδοχής και της συνέχισης της νομικής προσωπικότητας. Παρουσιάζονται και οι τρεις (3) μορφές μετασχηματισμών, ήτοι η συγχώνευση, η διάσπαση και η μετατροπή. Σε ένα μετασχηματισμό μπορούν να μετάσχουν με οποιαδήποτε ιδιότητα όλες οι εταιρικές μορφές, μπορούν δε να συμμετάσχουν εταιρίες διαφορετικού τύπου. Η παρούσα διπλωματική εργασία διακρίνεται σε επτά κεφάλαια. Το πρώτο κεφάλαιο περιλαμβάνει την εισαγωγή, προσδιορίζονται οι έννοιες των μορφών μετασχηματισμού και αναλύεται η διαδικασία μετασχηματισμού. Στο δεύτερο κεφάλαιο ορίζονται οι τρεις βασικές μορφές μετασχηματισμών, τα υποκείμενα των εταιρικών μετασχηματισμών και θέματα επίλυσης διαφορών που προκύπτουν από την εφαρμογή του παρόντος νόμου. Το τρίτο κεφάλαιο αναφέρεται στην πρώτη μορφή εταιρικών μετασχηματισμών ήτοι την συγχώνευση και τις μορφές αυτής. Αναλύεται η διαδικασία πραγματοποίησης της συγχώνευσης και προσδιορίζονται οι ειδικές διατάξεις που ρυθμίζουν τη συγχώνευση με συμμετοχή προσωπικών εταιριών, ανωνύμων εταιριών, εταιριών περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών, ευρωπαϊκής εταιρίας (SE), αστικών συνεταιρισμών και ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρίας (ΕΣΕτ). Το τέταρτο κεφάλαιο αναφέρεται στη δεύτερη μορφή εταιρικών μετασχηματισμών, ήτοι τη διάσπαση. Προσδιορίζονται οι μορφές διάσπασης και η διαδικασία πραγματοποίησης τους. Επιπλέον αναφέρονται οι ειδικές διατάξεις που απαιτούνται για τη διάσπαση με συμμετοχή προσωπικών εταιριών, ανωνύμων εταιριών, εταιριών περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών, ευρωπαϊκής εταιρίας (SE), αστικών συνεταιρισμών και ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρίας (ΕΣΕτ). Το πέμπτο κεφάλαιο αφορά στην τρίτη μορφή εταιρικών μετασχηματισμών ήτοι την μετατροπή. Προσδιορίζεται η έννοια της μετατροπής και η διαδικασία πραγματοποίησής της. Αναφέρονται δε οι ειδικές διατάξεις που εφαρμόζονται για τη μετατροπή προσωπικών εταιριών, κεφαλαιουχικών εταιριών, ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) σε ανώνυμη και αντίστροφα, αστικών συνεταιρισμών, ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρίας (ΕΣΕτ) σε αστικό συνεταιρισμό και αντίστροφα. Το έκτο κεφάλαιο αναφέρεται στην εξαγορά επιχειρήσεων. Αν και αυτή η μορφή δεν ρυθμίζεται με τον παρόντα ν.4601/2019, ωστόσο γίνεται αναφορά σε αυτόν. Στην παρούσα εργασία αναφέρονται οι λόγοι που ωθούν στην εξαγορά των επιχειρήσεων, οι συνέπειες της εξαγοράς, καθώς και οι τεχνικές εξαγοράς. Το έβδομο κεφάλαιο αναφέρεται στον έλεγχο των συγκεντρώσεων επιχειρήσεων από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 5 έως 10 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93/Α/20-04-2011), «Προστασία του Ελεύθερου Ανταγωνισμού». Το όγδοο κεφάλαιο της διπλωματικής εργασίας αναφέρεται στις τελικές και μεταβατικές διατάξεις του ν.4601/2019. Ειδικότερα με τις διατάξεις των άρθρων 143 έως 146 τροποποιούνται διατάξεις επιμέρους νομοθετημάτων, προκειμένου αυτές να εναρμονισθούν με τις διατάξεις του ν.4601/2019, ενώ στο άρθρο 147 παρατίθενται οι καταργούμενες διατάξεις. Με την παράγραφο 2 του άρθρου 157 οριοθετείται η έναρξη ισχύος του Τμήματος Α΄ του ν.4601/2019, ήτοι από 15 Απριλίου 2019. Τέλος παρατίθενται τα συμπεράσματα που προκύπτουν από την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος νόμου.