Θεωρία και πρακτική των συγχωνεύσεων και εξαγορών στην Ελλάδα

Abstract

Σύμφωνα με τη βιβλιογραφία έχουν δοθεί αρκετοί ορισμοί και έχουν γίνει αρκετές κατηγοριοποιήσεις των συγχωνεύσεων και εξαγορών, χωρίς όμως ουσιαστικές διαφορές μεταξύ τους. Η ειδοποιός διαφορά παραμένει το είδος ανταλλαγής για την ολοκλήρωση της συμφωνίας και το δικαίωμα λόγου των παλαιών ιδιοκτητών. Η ιστορία των Σ & Ε στο εξωτερικό και κυρίως στις ΗΠΑ ξεκινάει πολύ νωρίτερα από την Ελλάδα. Το φαινόμενο, αυτών των συμφωνιών, φαίνεται να λαμβάνει χώρα παράλληλα με τα σημαντικά γεγονότα τις οικονομίας αντικατοπτρίζοντας τις τάσεις της ευρύτερης οικονομίας, όπως ο Α’ παγκόσμιος πόλεμος, το Κραχ, η πετρελαϊκή κρίση, δημιουργώντας πέντε κατηγορίες / κύματα. Η ΕΕ ξεκινάει τις συμφωνίες «προλαβαίνοντας», θα λέγαμε, τις ΗΠΑ στα δύο τελευταία κύματα. Ενώ, στην Ελλάδα λόγω της ανελαστικής δομής της οικονομίας της, των πολυάριθμων μικρών οικογενειακών επιχειρήσεων και της ευκολίας δανειοδότησης από τις τράπεζες δεν υπήρχε διάθεση για επενδύσεις μέσω Σ & Ε, παρά μόνο μετά τη δεκαετία του ’80. Με τη δημιουργία του Ευρωπαϊκού δικαίου νομοθετήθηκε το 1989 η «Νομοθεσία Συγχωνεύσεων Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων» για την παρεμπόδιση οποιασδήποτε συνεργασίας μεταξύ εταιριών, εάν απειλείται ο θεμιτός ανταγωνισμός, μέσω διαδικασιών, τεστ, νομοθετικών οργάνων. Η Ελλάδα διαθέτει αντίστοιχη ανεξάρτητη αρχή, την «Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού». Πρωτεύον κίνητρο για τη δημιουργία συμφωνιών είναι η δημιουργία αξίας για τους μετόχους, εξασφαλίζοντας πάντα ότι οι ταμειακές ροές της προκύπτουσας εταιρίας (ΑΒ) είναι πάντα μεγαλύτερη από το άθροισμα των δύο εταιριών (Α + Β) ξεχωριστά, δηλ. Α + Β < ΑΒ. Με την πραγματοποίηση των συμφωνιών επιτυγχάνονται λειτουργικές, χρηματοοικονομικές και διοικητικές συνέργιες που αποτελούν κίνητρα και στόχους πολλών εταιριών, ώστε να καταφύγουν στην επιλογή εξωτερικής επένδυσης. Τα πλεονεκτήματα που αποκτούνται, έρχονται σε αντιπαράθεση με τα αντικίνητρα και μειονεκτήματα που επιφέρουν οι πολέμιοι τους, μπορούν να εξαλειφθούν ή να ελαχιστοποιηθούν καταβάλλοντας σημαντική προσπάθεια οι συμβαλλόμενοι. Πολλές φορές, οι προσπάθειες δεν είναι αρκετές καθώς γίνονται λάθη από την αρχική λήψη της απόφασης για εξωτερική επένδυση. Η ανεπαρκής αξιολόγηση των υποψήφιων εταιριών, ο ρόλος που διαδραματίζουν τα στελέχη πριν και μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας, οδηγούν σε δυσκολίες και καθυστερήσεις κατά το τελικό στάδιο της ενοποίησης. Οι επιπτώσεις αντικατοπτρίζονται στους εργαζόμενους, τα διευθυντικά στελέχη και τους μετόχους. Οι παράγοντες που επηρεάζουν την επιτυχία των Σ & Ε μπορούν να κατηγοριοποιηθούν και να αντιμετωπιστούν χρονικά, όπως βραχυπρόθεσμα, μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα. Έτσι για την έγκαιρη και επιτυχή κατάληξη μιας συμφωνίας καλό είναι να ακολουθηθούν συγκεκριμένα βήματα, ξεκινώντας από την αξιολόγηση της δικής μας εταιρίας, των δυνατοτήτων και αδυναμιών της, συνεχίζοντας με την αξιολόγηση των 3 υποψήφιων εταιριών και εκπληρώνοντας την ενοποίηση σε διάστημα όχι μεγαλύτερο των δύο ετών. Η αποδοτικότητα μιας συμφωνίας αποτελεί σκοπό για όλα τα συμβαλλόμενα μέρη. Για αυτό το λόγο και έχουν αναπτυχθεί μέθοδοι για την αποτίμηση των εταιριών και την πρόβλεψη της πορείας τους. Κάθε μέθοδος έχει τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα της, καταλήγοντας στο συμπέρασμα ότι είναι πιο αξιόπιστη η χρήση δύο μεθόδων για επαλήθευση. Για τη χρηματοοικονομική ανάλυση συγκεκριμένα, δεν πρέπει να παραλείπονται τα στάδια της στατιστικής ανάλυσης, κριτικής διερεύνησης δεικτών και πινάκων κίνησης κεφαλαίων και τέλος η ανάλυση και εξαγωγή συμπερασμάτων. Όλα τα παραπάνω αιτιολογούν τη δημιουργία Σ & Ε, όπως της Δέλτα Συμμετοχών με την Chipita International και της HOL με την Unibrain αποδεικνύοντας πόσο επηρεάζουν οι νόμοι, τα πλεονεκτήματα και οι συμβαλλόμενοι την υλοποίηση τους.